横河周密: 宁波横河精细财产股份有限公司2024年度向特定计划发行A股股票安放论证阐明讲述

　　证券代码：300539证券简称：横河详细晓谕编号：2024-008

　　转债代码：123013转债简称：横河转债

　　宁波横河致密产业股份有限公司

　　策划的论证分析阐发

　　二〇二四年一月

　　宁波横河仔细财富股份有限公司（以下简称“公司”、

　　“发行人”、

　　“横河细致”）

　　召开第四届董事会第十四次会议审议颠末了公司2024年向特定计划发行A股股

　　（以下简称“《立案惩罚

　　”）等有关司法、律例和样板性文件的正直，公司董事会体例了本次向特定

　　为进一步填充临蓐经营规模、加强主题竞赛力、告终公司的络续健康郁勃，

　　遵命《中华匹夫共和国公功令》《中华庶民共和国证券法》《公司法例》《立案管

　　理措施》等有合公法、律例和模范性文件的正经，公司拟推行向特定计划发行股

　　票筹划，募集血本总额不领先58,800.00万元（含本数），用于谢岗镇横河整体华

　　（本论证分化阐述中无万分批注，闭连用语与《宁波横河仔细财富股份有限

　　公司2024年向特定主意发行A股股票预案》具有相像含义）

　　公司本次向特定投资者发行A股股票募集资金总额不赶上58,800.00万元

　　，扣除发行费用后，募集资金净额拟插手以下项目：

　　单位：万元

　　序号项目名称项目总投资募集本钱运用金额

　　计算59,355.6758,800.00

　　在上述募集资金投资项办法界限内，公司可听命项办法进度、资金需求等实

　　际情况，对呼应募集资本投资项目的插足顺序和完全金额进行适宜调解，募集资

　　金到位前，公司不妨坚守募集资金投资项办法本质情况，以自筹本钱先行参与，

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的本质募集本钱净额少于拟到场募集资

　　公司永恒深耕过细模具、细致零组件产品的研发准备和临蓐制造，凭借多年

　　规划补充的客户渠途优势、研发改善优势和产能范围优势等，现已成为国内智能

　　家电创设和汽车零部件范畴具有肯定有名度和行业陶染力的系统谋划解决商。近

　　年来，公司缠绕模具和过细注塑件中枢工艺本事稳步昌隆主营业务，产品角逐力

　　一连加紧，在维持智能家电零部件配套交易持重兴旺发财的起源上，锚定具有墟市发

　　展潜力和空间的新能源汽车家当，推出智能座舱组织件、扩充器以及汽车内外饰

　　轻量化材料等新产品，助力公司拓展买卖界限、圆满产品体系，成为公司新的利

　　模具和注塑制品是全部人国根源性资产，空旷专揽于国民经济各个行业，在汽车、

　　家电、通信、调养、电子电气、轨路交通、精致仪器、家居建材、安防、航天航

　　空、军工等诸多界限发扬着不可调换的浸染。随着卑鄙驾御范畴产业结构慢慢转

　　型跳班，产品种类分外庞杂百般，独霸场景接连拓宽，极度是高端左右范围市场

　　持续扩大，保证了模具和注塑产品的墟市必要仍旧具有较大的拉长空间，行业整

　　家电行业对革新全班人国住民糊口质地、督促社会经济热闹具有浸要作用。随着

　　家电产品智能化、集成化、网联化、数字化水准持续前进，在现阶段存量市场竞

　　争中，构造升级成为新的行业增进驱动力，改善换代和泯灭升级成为主导必要。

　　强调增长智能家电消磨，勉励数字家庭昌盛。并且延续推出多项指导定见，旨在

　　家电产业结构转型跳班将有望催生行业迎来新一轮商场振作时机，虚耗操作

　　频年来，在国财产业救济战略和浪掷津贴策略的双浸催促下，新能源汽车在

　　大家国的分泌率持续提升，各大守旧车企纷繁加大新能源汽车商场构造。遵循《中

　　国汽车资产协会》数据统计，2022年我们国新能源汽车的销量来到688.70万辆，

　　同比增加95.60%；2023年全部人国新能源汽车产销连续向好，1-11月累计告竣产销

　　量分辩为842.6万辆和830.4万辆，同比分别增长34.5%和36.7%，市场占有率

　　抵达30.8%。由此可见，我们国新能源汽车墟市正坚持高增进态势。

　　筹划到2025年，他们们国新能源汽车竞争力将彰着进取，销量占早年汽车总销量的

　　流，大众领域用车一起电动化。随着新能源汽车市场范畴速疾拉长和联贯渗出，

　　催生更多对车辆内饰科技智能化和豪华感的市场需求，为汽车注塑零部件细分市

　　本次发行募集本钱将用于公司慈溪总部生产基地的改扩建和华南总部的新

　　修项目，原委新增产线、引入前辈主动化配置以及招募技艺与临蓐人员，整个提

　　升公司在汽车零部件领域的配套生产才华。项目投产后，公司将要点聚焦智能座

　　舱组织件、实践器以及汽车内外饰轻量化原料产品上的本领改正和产能释放，继

　　续坚固和庞杂产品系统，优化临盆工艺，抬举定制化开采才智，餍足接续增进的

　　客户必要，为公司拓展汽车零部件业务，进一步巩固市集名誉，完成产品繁华战

　　公司华南总部新建项目将由全资子公司东莞横河行动实施主体，因公司深圳

　　燕川临蓐基地拆迁导致产能保管缺口，亟需收复和配置或许围困珠三角汽车资产

　　集群配套才智的产能规模。同时，珠三角是大家国新能源汽车智能本领开辟的重点

　　会聚地域，鸠合了国内多家闻名新能源汽车品牌发明基地，也是公司市场拓荒的

　　重点地区。公司进程缠绕目标客户打造配套分娩线，以扶直本土化任职优势，拓

　　展销售渠途，前进客户就事反映速度，颓唐跨地域运输和照料成本，深化综合竞

　　本次发行募集血本到位后，可进一步优化公司财富负债构造，有助于缓解公

　　司震荡资本压力，颓丧财务垂危。随着公司往还领域的进一步添加，公司自有资

　　金已不能满足公司快速富强的资金需要，募集血本可能助力公司现有生意添补和

　　新产品规模计谋布局，收拢卑鄙资产疾疾昌隆的时机，擢升公司筹备稳固性，并

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市国民币平居股（A股），每股面值子民币1

　　（二）本次发行股票的需要性

　　本次发行募集资金拟用于谢岗镇横河大伙华南总部项目、慈溪横河整体财产

　　园产能扩建项目和加添动荡资金。上述项目围绕公司主交易务展开，有助于公司

　　扩张经营周围，扶植市场据有率，增强公司抗风险才调，从而进一步提升赢余水

　　由于上述募集血本投资项目所需资本范畴较大，公司掌管自有本钱或实行债

　　务融资举办前述到场，生怕为公司带来较大的资本压力。因而，公司采取本次向

　　银行贷款等债务融资样式的融资额度相对有限，且会崭露较高的财务资本。

　　若全面借助债务融资，一方面将会导致公司的家当负债率提高，加大财务险情；

　　另一方面较高的财务费用将会感化公司利润，低浸公司本钱独霸的强壮性，倒运

　　进程本次向特定宗旨发行股票，不妨伸长公司的悉数者权利，低浸公司资产

　　负债率，优化本钱结构，颓丧公司的财务告急。通过本次向特定谋略发行股票募

　　集本钱，公司的资本权势将获得较大提升，为公司筹办供给有力的本钱赈济，有

　　利于牢固和提拔公司的市场身分，教育公司的综关竞争力，为公司的强健、结实

　　综上，公司本次向特定目的发行股票募集本钱具有需求性。

　　本次发行宗旨不遇上35名（含35名），为符合中国证监会端方的法人、自

　　然人恐怕其全班人合法投资组织。证券投资基金措置公司、证券公司、闭格境外机构

　　投资者、人民币合格境外机构投资者以其执掌的二只以上产品认购的，视为一个

　　末了发行谋略将在本次发行经深圳证券业务所稽核经过并经中原证监会同

　　意备案后，由公司董事会根据询价恶果，与保荐机构（主承销商）会商一定。若

　　本次发行主张的选取边界符合《登记惩罚措施》等司法法规的合系规定，选

　　本次发行的发行主张数量不领先35名（含35名），发行方向的数量符合《注

　　本次发行方针应该具有必然的危殆辨别才力和风险承担才气，并圆满反映的

　　资金实力。本次发行目标的楷模符合《挂号解决设施》等功令法例的相干法则，

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定主张发行股票的发行期首日。

　　本次向特定宗旨发行股票领受询价发行地势，发行代价不低于定价基准日前

　　均价=定价基准日前20个往还日公司股票业务总额/定价基准日前20个业务日公

　　本次发行的结果发行价钱将在公司本次发行申请博得深圳证券买卖所考察

　　历程并经中国证监会作出应许挂号笃信后，由董事会按照股东大会的授权，和保

　　荐机构（主承销商）按摄影合国法法则的正直和羁系局限的条件，遵循发行对象

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日工夫产生派发股利、送红股、

　　公积金转增股本等除权除息事变，本次发行底价将作反映调节。调治形式如下：

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为安排前发行底价，D为每股派出现金股利，N为每股送红股或

　　本次发行的定价原则和按照符合《登记照料方法》等国法律例的关连法则，

　　本次发行的定价方法和程序均按照《备案惩罚举措》等功令法则的合连端正，

　　已由发行人第四届董事会第十四次聚会审议过程，并在营业所网站及指定的信休

　　透露媒体前进行透露。本次向特定计划发行股票方案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次发行的定价办法和步调符合《立案解决设施》等法则律例的干系规定，

　　综上所述，本次发行定价的提要、根据、举措和步骤均符闭干系功令律例的

　　（一）本次发行符关《证券法》第九条和第十二条的端正

　　本次发行符关《证券法》第九条的法则：非公斥地行证券，不得接管广告、

　　本次发行符合《证券法》第十二条的端正：上市公司发行新股，应当符合经

　　国务院许诺的国务院证券看管处置机构法则的条目，整体执掌步骤由国务院证券

　　公司不存鄙人列不得向特定方针发行股票的情状，符合《登记措置方法》第

　　（1）私行变更前次募集资金用途未作厘正，畏惧未经股东大会招认；

　　（2）迩来一年财务报表的编制和流露在宏伟方面不符合企业会计原则恐怕

　　相关讯歇大白国法的端方；近来一年财务管帐叙说被出具否认成见惟恐无法透露

　　意见的审计叙述；最近一年财务管帐阐发被出具保存成见的审计讲述，且保细心

　　见所涉及事件对上市公司的强壮灾祸感动尚未祛除。本次发行涉及庞杂资产重组

　　（3）现任董事、监事和高级执掌人员迩来三年受到中国证监会行政照料，

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级解决人员因涉嫌非法正在被规则

　　（5）控股股东、实践独霸人近来三年留存严浸阻挠上市公司利益或者投资

　　（6）迩来三年存在严重阻挡投资者关法权利害怕社会大众益处的宏伟不法

　　公司本次发行股票募集血本符合《挂号经管举措》第十二条的端正：

　　（1）符关国产业业策略和有合情况爱惜、地皮管束等法令、行政律例轨则；

　　（2）除金融类企业外，本次募集血本独揽不得为持有财务性投资，不得直

　　（3）募集本钱项目扩充后，不会与控股股东、本质把持人及其独霸的其所有人

　　企业新增构成宏壮倒霉劝化的同业角逐、显失平正的关系买卖，畏惧苛重感染公

　　上市公司向特定宗旨发行证券，发行主张应当符共同东大会决定正经的要求，

　　上市公司向特定对象发行股票，发行价值应该不低于定价基准日前二十个交

　　向特定办法发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发

　　向特定方向发行的股票，自觉行间断之日起六个月内不得让渡。发行宗旨属

　　于本措施第五十七条第二款正派环境的，其认购的股票自愿行中缀之日起十八个

　　第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关端方的适蓄谋见—

　　—证券期货司法适蓄谋见第18号》（以下简称“《证券期货功令适希望见第18

　　公司本次发行符合《证券期货司法适有心见第18号》的合联规矩：

　　公司迩来一期末不存储持有金额较大的财务性投资的情状，符合《证券期货

　　法律适居心见第18号》关于《备案惩罚步骤》第九条的分析与实用法则。

　　上市公司申请向特定方向发行股票的，拟发行的股份数量纲领上不得超过本

　　次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定想法发行股票

　　的，本次发行董事会决策日间隔前次募集资本到位日原则上不得少于十八个月。

　　前次募集本钱根基驾驭完结恐怕募集资金投向未发作变更且按打算插手的，反应

　　阻隔提纲上不得少于六个月。前次募集资金席卷首发、增发、配股、向特定主见

　　发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份采办资产并配套募集资本和

　　公司本次向特定计划发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，

　　符关上述轨则。公司前次募集资金到位日为2018年8月1日，本次向特定主张

　　券期货公法适蓄志见第18号》合于《登记治理方法》第四十条“理性融资，合

　　源委配股、发行优先股只怕董事会决定发行办法的向特定方针发行股票事势

　　募集资金的，能够将募集血本一共用于加添轰动资本和清偿债务。源委其全部人们形状

　　募集资本的，用于弥补波动资金和偿还债务的比例不得遇上募集资本总额的百分

　　之三十。对付具有轻财产、高研发出席特征的企业，增加动摇资金和偿还债务超

　　过上述比例的，应当敷裕论证其合理性，且超过限定原则上应该用于主贸易务相

　　本次发行用于填补晃动本钱和了债债务的比例不赶上募集本钱总额的30%，

　　符合《证券期货司法适贪图见第18号》看待募集资本用于补流还贷何如实用《注

　　《上市公司证券发行存案惩罚方法》第十条规定，上市公司及其控股股东、

　　实践主持人近来三年“存在厉重波折上市公司便宜、投资者关法权柄、社会大家

　　甜头的浩瀚违法举动”的，不得向不特定办法发行股票；第十一条则定，上市公

　　司“控股股东、实际控制人最近三年存储严重阻止上市公司好处生怕投资者闭法

　　权益的强大违法运动”的，畏惧上市公司“迩来三年保管苛重阻止投资者合法权

　　公司及其控股股东、实践垄断人最近三年不保留上述广大犯科行径，符关《证

　　券期货司法适阴谋见第18号》合于《登记照料措施》第十条和第十一条的广大

　　本次向特定主张发行股票一经得到公司第四届董事会第十四次聚会审议通

　　过，且已在深圳证券买卖所网站及指定的信休显露媒体进取行显示，引申了需求

　　的审议步伐和消息流露措施。本次向特定目的发行股票部署尚需博得公司股东大

　　会愿意、深圳证券交易所考核经由和中原证监会对本次向特定主旨发行作出批准

　　综上所述，公司不保管不得发行证券的环境，本次发行符合《备案处分方法》

　　等功令法规的联系端方，发行形式亦符关联系国法律例的条款，审议程序及发行

　　本次发行谋划充盈推度了公司今朝所处的行业现状、改日焕发趋势以及公司

　　所有政策布局的需要，将有助于公司加速达成畅旺策略目标，有利于公司贸易规

　　本次向特定对象发行股票谋划及相关文件在深圳证券买卖所网站及指定的

　　本次向特定办法发行将矜重根据华夏证监会关联公法律例及《公司法例》的

　　正派，在董事会审议进程后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方针的

　　临时股东大会，总共股东将对公司本次发行计划遵循同股同权的形状举行公平的

　　表决。股东大会就发行本次向特定主张发行关连事务作出计划，务必经投入聚会

　　的股东所持表决权的三分之二以上进程，中小投资者表决情况该当独自计票且合

　　综上所述，本次发行铺排一经过董事会小心商讨，感到该发行规划符闭悉数

　　股东甜头；本次向特定想法发行规划及联系文件已扩充了相干透露步伐，保险了

　　股东的知情权，同时本次向特定主旨发行股票的布置将在一时股东大会上接管参

　　（一）本次向特定目的发行股票对原股东权柄或即期回报摊薄的劝化

　　本次向特定目的发行股票拟募集资本总额不抢先58,800.00万元（含本数）。

　　经管层的当心论证，符合公司的繁荣铺排，有利于加紧公司的成本势力，先进公

　　本次发行实现后，公司的总股本和净财富将会增长，但募集本钱投资项目产

　　生经济功效供应确定的工夫，短期内难以释放十足利润，从而导致公司的每股收

　　为庇护投资者好处，保证本次发行募集血本的有效运用，有效戒备即期回报

　　被摊薄的危害，扶植公司经交易绩，完成公司营业的可相联焕发和对股东的关理

　　为保障公司表率、有效把持募集资本，公司将遵守《公公法》

　　《证券法》

　　《注

　　《上市公司监禁指导第2号——上市公司募集本钱惩罚和独霸的监

　　管条款》以及公司《募集资金统治制度》等有合轨则，对募集资金举行专户存储、

　　掌握、惩罚和监视。本次向特定主张发行募集本钱到位后，公司董事会将连接监

　　督公司对募集资金举办专项保全、保障募集本钱用于指定的用途、准时对募集资

　　金举行内中审计、完婚禁锢银行和保荐机构对募集资本使用的搜检和监视，包管

　　董事会已对本次发行募集本钱投资项办法可行性举行了敷裕论证，募投项

　　目符合国家当业策略、行业郁勃趋势及公司未来整个策略旺盛偏向，具有较好的

　　市集前景和节余技能。本次募集本钱到位后，公司将加速鞭策募投项目配置，提

　　高血本利用后果，掠夺募投项目早日达产并完毕预期效率，巩固未来几年的股东

　　《证券法》

　　《上市公司打点礼貌》等国法、法例和

　　表率性文件的前提，连绵完美公司经管结构，络续具备内控制度创立，为公司发

　　展供给制度保证。同时，公司将进一步牢固企业筹划收拾和内里把持，优化预算

　　解决历程，低沉运营成本，悉数有效地控制公司筹办和管控危急，教育全部经

　　公司坚守《对付进一步落实上市公司现金分红有合事件的知照》

　　《上市公司

　　拘押指引第3号——上市公司现金分红》等闭联正派，连结公司实践情况，拟订

　　了《宁波横河精致工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规

　　，对公司利润分派、改日分红回报铺排作出了明了正直，充沛爱惜了公司股

　　东依法享有的产业收益等权柄，圆满了董事会、股东大会对公司利润分配事宜的

　　计划步骤和机制。本次向特定方针发行完毕后，公司将厉格实践现行分红计策，

　　在符关利润分配条件的境遇下，踊跃给予投资者合理回报，加大落实对投资者持

　　综上所述，本次募集血本驾御用路符合改日公司全豹计谋繁荣安顿以及闭系

　　计谋和规则律例，公司本次向特定主见发行股票齐备必要性与可行性，本次向特

　　定主意发行股票预备公允、合理。本次募集本钱投资项办法执行，有利于提拔公

　　司全部角逐权势，强化公司可延续兴旺才具，为公司兴盛政策倾向的达成奠定基

　　宁波横河精致家产股份有限公司

　　董事会

　　证券之星估值认识指引横河详细红利才力较差，全部人日营劳绩长性平时。综合根基面各维度看，股价关理。更多

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