本公司及董事会十足成员保障音书暴露的内容确切、准确、统统，没有荒诞记载、误导性叙述或巨大脱漏。

　　天津捷强动力制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日与杭州捷来精致仪器树立有限公司（以下简称“杭州捷来”）、天津戎曜科技关资企业（有限合伙）（以下简称“戎曜共同”）、张辉禄、汪创签署《四川瑞莱斯精细机械有限公司股权让渡附和》，公司将持有的四川瑞莱斯细致呆滞有限公司（以下简称“瑞莱斯”或“方针公司”）35.00%股权（对应实缴注册本钱黎民币714.44万元），以748.04万元的价值让与给杭州捷来。

　　公司全资子公司北京中戎军科投资有限公司（以下简称“中戎军科”）持有杭州捷来35.00%的股份，公司董事刘群姑娘操纵杭州捷来董事，公司财务总监徐本友教员掌握杭州捷来监事，遵照《深圳证券营业所创业板股票上市法规》等法令、正派及榜样性文件的相合法例，本次营业构成相关交易。

　　公司于2022年6月30日召开了第三届董事会第八次集会、第三届监事会第五次会议，相干董事刘群女士、毛修强先生隐藏表决，会议以7票同意、0票弃权、0票抗议的表决终局审议始末了《对付让渡参股公司四川瑞莱斯稹密机械有限公司35%股权暨关连交易的议案》，同时授权公司董事长考核并缔结本次相干营业涉及的相合文件。孤独董事对该议案公布了事前招认和呈现附和的伶仃私见。遵循《深圳证券买卖所创业板股票上市轨则》等公法、规矩及样板性文件的相合法例，本次关连交易变乱属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次合系交易不构成《上市公司强健物业沉组管束宗旨》准绳的壮大物业浸组，无需原委有闭一面应允。

　　策划范畴：凡是项目：才智就事、手腕筑设、工夫咨询、才能互换、本事让与、技巧扩展；工程和工夫磋商和考查焕发；测试理会仪器发售；严肃零件、零部件发卖；特种陶瓷制品出售；仪器气宇建筑；家产布置工作；专业安插管事；专用筑树建筑；特种设立出卖；枯燥设备销售；金属链条及其大家金属制品贩卖；五金产品零售；货色进出口；才气进出口(除依法须经赞助的项目外，凭买卖派司依法自决生长策划行径)。以下限分支机构筹划：泛泛项目：智能仪器风姿兴办；通用筑树兴办（不含特种扶植兴办）；专用设置建立（不含应许类专业扶植开发）；古板零件、零部件加工；专用仪器扶植(除依法须经答允的项目外，凭营业牌照依法自助进展操持行径)。

　　公司全资子公司中戎军科持有杭州捷来35%的股份，公司董事刘群女士掌管杭州捷来董事，公司财务总监徐本友先生驾御杭州捷来监事。除此之外，杭州捷来与本公司及公司前十名股东、董监高之间不生涯产权、生意、物业、债权债务、人员等相干相关，也不生活其他或许或仍然酿成公司对其益处倾斜的其全班人相干。

　　遵从中国实行音信居然网的盘查终端，杭州捷来不生活背约被试验的情形，不属于违约被执行人。

　　计议周围：大凡项目：智能仪器气宇修造；通用零部件修筑；专用扶植作战（不含协议类专业成立建立）；平板零件、零部件加工；技巧做事、手法修造、才力接洽、才能相易、才略转让、才气引申；工程和本事研究和考核兴旺发财；其我专用仪器筑筑；测验领会仪器发卖；固执零件、零部件出售；特种陶瓷制品发卖；仪器风仪建筑；家当调节服务；专业安插任事；专用设备修理；特种树立销售；板滞筑设出售；金属链条及其他们金属制品发卖；五金产品零售（除依法须经愿意的项目外，凭买卖执照依法自主生长策动手脚）。允许项目：货色进出口；才气出入口（依法须经承诺的项目，经关系一面答应后方可发扬打算活动，具体谋划项目以联系部分附和文件或应允证件为准）。

　　瑞莱斯2021年度的财务数据一经容诚会计师事务所（非凡浮浅合资）实行审计，并出具了范例无维持意见的《审计论说》(容诚审字[2022]100Z0289号)，2022年1-3月财务数据未经审计。

　　依据中国试验消歇果然网的盘查结果，瑞莱斯不生存失信被实习的情况，不属于违约被履行人。

　　方向公司产权真切，不生计抵押、质押或其我任何局部让渡的情状，不生计强壮诉讼、评议变乱或查封、固结等公法主张，不生存反对权属转机的其谁们境况。

　　中水致远家当评估有限公司对公司拟让与瑞莱斯股权所涉及的瑞莱斯股东统统权力在评估基准日2021年12月31日的商场价格举办了评估，并出具了《四川瑞莱斯周到迟钝有限公司股权评估项目财富评估阐发》（中水致远评报字[2022]第020478号）。经评估，于评估基准日2021年12月31日，瑞莱斯股东圆满权柄价格评估值为1,120.00万元，金额大写：苍生币壹仟壹佰贰拾万元整。

　　对象公司100.00%股权的让与价钱由生意各方参照容诚会计师工作所出具的容诚审字[2022]100Z0289号《审计陈述》项下兼并报表净家产10,903,287.08元和中水致远家当评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第020478号《评估报告》项下的评估值1,120.00万元商榷必定，归纳如下：

　　序号 原股东名称 拟让渡股权对应的认缴出资额（万元） 拟让渡股权对应的实缴出资额（万元） 股权让与价款（万元） 拟让渡股权占现有总股本的比例

　　注：鉴于张辉禄和汪创并未向目标公司实缴出资，本次股权让与杭州捷来应向张辉禄和汪创支出的股权转让价款为零元。

　　公司转让持有的瑞莱斯35%股权（对应实缴立案本钱714.44万元）让渡价格

　　本次交易定价以具有证券、期货业务干系交易资格的评估机构出具的评估阐明为遵守，从命了客观、公路、平正的定价章程，符关合联国法规律苦求，不生计营业有失公正的景况，不糊口破损上市公司及中小股东所长的境况。

　　甲方、乙方、丙方、丁方、戊方独立称“一方”，合称“各方”，此中甲方、乙方、丙方、丁方统称“原股东”。

　　本批准项下的方向公司美满股权的转让代价共计百姓币壹仟零玖拾万元（国民币10,900,000元，含税），总结如下：

　　序号 原股东名称 拟让与股权对应的认缴出资额（万元） 股权让与价款（万元 ） 拟让渡股权占现有总股本的比例

　　各方同等附和，鉴于乙方和丙方并未向倾向公司实缴出资，本次股权让渡戊方应向乙方和丙方付出的股权让渡价款为零元，本次股权让与达成后，乙方和丙方所持股权对应的实缴出资职掌由戊方经受。

　　戊方应于交割日后30个工作日内一次性向甲方和丁方支出股权让渡价款。对象股权让与的关系税费，由原股东依法自行申诉纳税。

　　原股东应尽其最大竭力使得交割要求在本许诺签署后六十（60）日内全体获得闭意。在听从本附和各项前提和条款的条款下，本次生意应于戊方书面确认本制定所列的交割条目已一概惬意（或戊方自行决定书面宽免该等要求）之日起的三十（30）日内，或各方书面赞成的其畴昔期和光阴实现交割（以下称“交割”；交割发作的当日，以下称“交割日”）。自交割日起，戊方即成为方针公司的股东，并坚守交易文件的准绳享有统统股东职权并继承美满股东义务。戊方应恪守本批准的约定支出股权让渡价款。

　　原股东及主意公司向戊方答应，在过渡期内，倾向公司应诚笃信用、谨慎、得当、合理地盘算、利用方向公司的财产和业务，保障有合家产、营业和财务境况不产生强健倒运蜕变。

　　若原股东未依照本制定的约定闭营收拾工商挫折挂号手续，则视为原股东失信。过期十（10）日以上的，戊方有权按本允诺约定照料。

　　本许诺自本许可各方或其授权代表签定并加盖公章（自然人当事方仅需签署）之日起收效。

　　本次买卖不涉及人员安设、地皮租赁等景况，本次交易完成后，不会因而造成与公司的干系人发作同业竞赛的状况。本次股权让渡所得款项将用于平时谋划。

　　本次公司让渡参股子公司股权，由于公司全资子公司中戎军科持有杭州捷来35.00%股份，让与完毕后，公司占有的瑞莱斯股份安稳，对公司的经买卖务和财务情形不会产生巨大影响，不生存败坏公司及齐备股东合法优点的情状。瑞莱斯主生意务为周密古板加工，且营业相对孤单，发售瑞莱斯不会对公司营业酿成强健教化。

　　2022年年头至本公布显露日，公司与杭州捷来累计已产生的各种合联交易的总金额为0元。

　　公司本次让渡参股公司四川瑞莱斯严密笨拙有限公司35%股权暨相干交易变乱是基于公司实践景遇做出的闭理决议，让与价钱公正，不生活破坏公司和非联系股东，格外是中小股东益处的境况。大家帮助将该议案提交董事会审议。

　　公司本次让渡参股公司35%股权暨干系买卖变乱仍旧公司第三届董事会第八次聚会审议原委，相干董事在表决时举行了规避，表决序次符关关联法令规定及《公司原则》的端正，表决终局合法、有效。本次关系买卖事变的发生，是基于公司实质情景做出的关理决策，符合公司筹办繁荣计算，符关公司的一齐优点，转让价值公途，不生存妨害公司及全体股东、十分是中小股东好处的景遇。全班人扶助本次公司让渡参股公司四川瑞莱斯邃密呆板有限公司35%股权暨联系营业变乱。

　　经核查，保荐机构感触：公司本次转让参股公司股份暨干系交易事变曾经公司第三届董事会第八次会休战第三届监事会第五次聚会审议原委，孤立董事已就上述相合营业事变公告了清晰赞成的事前认可意见及伶仃意见。上述股份让渡暨联系生意事故无需提交股东大会审议。相干定夺程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市正派》《公司端正》等相关法则。

　　本次合连营业价钱公平，符合公司和统统股东的优点，不生活败坏公司及公司股东出格是中小股东好处的情景。

　　综上，保荐机构对本次公司让与参股公司四川瑞莱斯严谨呆滞有限公司35%股权暨关联营业事变无反对。

　　7、 天津捷强动力筑建股份有限公司拟转让四川瑞莱斯精致呆滞有限公司股权项目家产评估陈说；

　　8、 中国国际金融股份有限公司对付天津捷强动力作战股份有限公司转让参股公司四川瑞莱斯稹密严肃有限公司35%股权暨关系买卖的核查成见。

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