捷强配备：中国国际金融股份有限公司看待天津捷强动力设备股份有限公司让与参股公司四川瑞莱斯精密机械有限公司35%股权暨相合来往的核查见解

　　华夏国际金融股份有限公司 对付天津捷强动力装置股份有限公司 让与参股公司四川瑞莱斯周至机械有限公司35%股权 暨合联往来的核查主见 华夏国际

　　华夏国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）行动天津捷强动力配备股份有限公司（以下简称“捷强设备”或“公司”）首次公建造行股票并在创业板上市的保荐机构，笔据《证券发行上市保荐开业照看环节》、《深圳证券交游所创业板股票上市规则》、《深圳证券交游所上市公司自律囚系诱导第2号——创业板上市公司楷模运作》 等有闭礼貌的央求，对捷强装置让渡参股公司四川瑞莱斯周到板滞有限公司35%股权暨干系交往的工作进行了核查，核查环境及核查私见如下：

　　天津捷强动力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日与杭州捷来缜密仪器兴办有限公司（以下简称“杭州捷来”）、天津戎曜科技协同企业（有限联络）（以下简称“戎曜连合”）、张辉禄、汪创缔结《四川瑞莱斯周全机械有限公司股权让与应承》，公司将持有的四川瑞莱斯严谨死板有限公司（以下简称“瑞莱斯”或“倾向公司”）35.00%股权（对应实缴立案资金国民币714.44万元），以748.04万元的价值让渡给杭州捷来。

　　公司全资子公司北京中戎军科投资有限公司（以下简称“中戎军科”）持有杭州捷来35.00%的股份，公司董事刘群小姐左右杭州捷来董事，公司财务总监徐本友教师驾御杭州捷来监事，证据《深圳证券交易所创业板股票上市法规》等司法、准则及模范性文件的合连法则，本次交往构成相关交往。

　　公司于2022年6月30日召开了第三届董事会第八次聚关、第三届监事会第五次集会，联系董事刘群女士、毛建强教授潜藏表决，蚁关以7票帮助、0票弃权、0票阻挠的表决成效审议经历了《对待让渡参股公司四川瑞莱斯周详刻板有限公司35%股权暨相合来往的议案》，同时授权公司董事长访问并签定本次合系交往涉及的相关文件。孤单董事对该议案颁发了事前招认和明晰同意的孑立私见。字据《深圳证券交易所创业板股票上市法例》等国法、规则及范例性文件的联系律例，本次关系来往事件属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交游不构成《上市公司强壮财富重组照应措施》原则的庞大物业重组，无需履历有关局限许诺。

　　筹备范围：平常项目：技能服务、技巧制造、工夫咨询、技巧调换、技术让与、技艺增添；工程和武艺商酌和考核发达；试验分析仪器出卖；板滞零件、零部件贩卖；特种陶瓷制品出售；仪器仪表补缀；工业就寝就事；专业打算任职；专用设立缝补；特种设备出售；板滞设备出卖；金属链条及其全班人金属制品售卖；五金产品零售；货色出入口；手艺进出口(除依法须经许诺的项目外，凭营业牌照依法自主发扬筹划活动)。以下限分支机构准备：普通项目：智能仪器仪表创制；通用成立设置（不含特种建造创筑）；专用设置修设（不含应允类专业筑树设立）；板滞零件、零部件加工；专用仪器创立(除依法须经批准的项目外，凭贸易执照依法自助发达筹划行径)。

　　公司全资子公司中戎军科持有杭州捷来35%的股份，公司董事刘群姑娘掌握杭州捷来董事，公司财务总监徐本友教练控制杭州捷来监事。除此以外，杭州捷来与公司及公司前十名股东、董监高之间不糊口产权、业务、财富、债权债务、人员等联系干系，也不生计其他们或者或还是造成公司对其利益倾斜的其我们们关连。

　　根据华夏践诺信歇居然网的盘诘成效，杭州捷来不生存失期被履行的境遇，不属于违约被践诺人。

　　筹划范围：凡是项目：智能仪器风韵制造；通用零部件缔造；专用成立创制（不含承诺类专业树立创制）；死板零件、零部件加工；技术供职、身手筑筑、手艺咨询、技艺交换、技艺转让、本事添加；工程和工夫申辩和试验繁荣；其全班人专用仪器缔造；实践知叙仪器卖出；机械零件、零部件贩卖；特种陶瓷制品出卖；仪器风度补缀；产业陈设管事；专业安放做事；专用建立修理；

　　特种设备销售；呆滞作战出卖；金属链条及其他们金属制品出卖；五金产品零售（除依法须经答允的项目外，凭贸易牌照依法自主成长筹办举止）。答应项目：货品进出口；本领收支口（依法须经应许的项目，经关连个别答应后方可开展筹办行动，的确谋划项目以相干部分批准文件或容许证件为准）。

　　瑞莱斯2021年度的财务数据还是容诚管帐师工作所（非常平凡联关）举行审计，并出具了法规无维系意见的《审计陈述》（容诚审字[2022]100Z0289

　　凭证中国实践音尘公然网的盘查收效，瑞莱斯不存在失期被践诺的境遇，不属于失期被执行人。

　　方针公司产权领会，不糊口抵押、质押或其他们任何限制让与的境况，不生计浸大诉讼、评议事项或查封、凝结等功令步调，不生涯反对权属移动的其他们处境。

　　中水致远资产评估有限公司对公司拟让渡瑞莱斯股权所涉及的瑞莱斯股东总共权柄在评估基准日2021年12月31日的市集价钱举办了评估，并出具了《四川瑞莱斯详细机械有限公司股权评估项目财富评估讲演》（中水致远评报字[2022]第020478号）。经评估，于评估基准日2021年12月31日，瑞莱斯股东一切权力价格评估值为1,120.00万元，金额大写：百姓币壹仟壹佰贰拾万元整。

　　方向公司100.00%股权的让渡价格由往还各方参照容诚会计师事项所出具的容诚审字[2022]100Z0289号《审计呈报》项下统一报表净物业10,903,287.08元和中水致远物业评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第020478号《评估呈报》项下的评估值1,120.00万元协商相信，具体如下：

　　序号 原股东名称 拟让与股权对应的认缴出资额（万元） 拟让与股权对应的实缴出资额（万元） 股权让渡价款（万元） 拟让与股权占现有总股本的比例

　　注：鉴于张辉禄和汪创并未向对象公司实缴出资，本次股权让渡杭州捷来应向张辉禄和汪创开支的股权让与价款为零元。

　　公司让渡持有的瑞莱斯35%股权（对应实缴备案本钱714.44万元）让与代价为748.04万元。

　　本次往来定价以具有证券、期货交易干系业务资历的评估机构出具的评估申报为左证，按照了客观、平允、平允的定价标准，符闭联系司法规矩恳求，

　　甲方、乙方、丙方、丁方、戊方独立称“一方”，合称“各方”，个中甲方、乙方、丙方、丁方统称“原股东”。

　　本允诺项下的宗旨公司整个股权的转让代价共计公民币壹仟零玖拾万元（公民币10,900,000元，含税），实在如下：

　　序号 原股东名称 拟让渡股权对应的认缴出资额（万元） 股权让与价款（万元） 拟让渡股权占现有总股本的比例

　　各方相通扶助，鉴于乙方和丙方并未向方向公司实缴出资，本次股权让与戊方应向乙方和丙方开支的股权让渡价款为零元，本次股权让渡落成后，乙方和丙方所持股权对应的实缴出资负担由戊方秉承。

　　原股东应尽其最大发奋使得交割条件在本同意签订后六十（60）日内通盘赢得舒服。在遵照本答应各项条目和条件的前提下，本次往来应于戊方书面确认本承诺所列的交割条款已全盘写意（或戊方自行笃信书面宽免该等条款）之日起的三十（30）日内，或各方书面附和的其明天期和时间完成交割（以下称“交割”；交割发作的当日，以下称“交割日”）。自交割日起，戊方即成为对象公司的股东，并遵从往还文件的轨则享有所有股东权益并继承全面股东义务。

　　原股东及宗旨公司向戊方容许，在过渡期内，目的公司应诚实声望、审慎、稳当、合理地规划、愚弄主意公司的物业和业务，保证有合财富、贸易和财务情形不产生雄伟晦气改变。

　　若原股东未按照本应承的约定联络关照工商迁徙登记手续，则视为原股东食言。逾期十（10）日以上的，戊方有权按本答应约定照望。

　　本同意自本应允各方或其授权代表签订并加盖公章（自然人当事方仅需签署）之日起生效。

　　本次交易不涉及人员安装、土地租赁等处境，本次交易落成后，不会因而形成与公司的合联人发作同业逐鹿的景况。本次股权让与所得金钱将用于泛泛经营。

　　本次公司转让参股子公司股权，由于公司全资子公司中戎军科持有杭州捷来35.00%股份，让渡完成后，公司占有的瑞莱斯股份稳固，对公司的经交易务和财务处境不会发作宏大重染，不生计侵害公司及全面股东闭法甜头的境况。

　　瑞莱斯主生意务为精密死板加工，且营业相对孑立，贩卖瑞莱斯不会对公司生意酿成庞杂教化。

　　2022年岁首至本公布披露日，公司与杭州捷来累计已发生的各种干系来往的总金额为0元。

　　公司本次转让参股公司四川瑞莱斯稹密死板有限公司35%股权暨干系交往事项是基于公司实际情形做出的合理计划，让渡代价公允，不生存摧残公司和非联系股东，分外是中小股东益处的情况。全班人同意将该议案提交董事会审议。

　　公司本次让渡参股公司35%股权暨联系交游事故还是公司第三届董事会第八次齐集审议履历，干系董事在表决时举办了逃避，表决顺序符闭合联司法准则及《公司端正》的法规，表决成果合法、有效。本次相合来往事情的产生，

　　是基于公司实践状况做出的关理决定，符闭公司筹备生长计算，符合公司的一起优点，转让代价平允，不生活粉碎公司及全数股东、异常是中小股东便宜的情形。全部人同意本次公司让与参股公司四川瑞莱斯稹密机械有限公司35%股权暨干系往还事情。

　　经核查，保荐机构感触：公司本次让渡参股公司股份暨干系来往事宜依然公司第三届董事会第八次会构和第三届监事会第五次聚集审议体验，零丁董事已就上述关系来往事情公布了了解赞助的事前供认意见及单独见解。上述股份让与暨相干来往工作无需提交股东大会审议。干系决策次序符合《深圳证券往来所创业板股票上市标准》《公司礼貌》等关连轨则。

　　本次干系往还代价公谈，符闭公司和完全股东的益处，不生活残害公司及公司股东特别是中小股东长处的处境。

　　综上，保荐机构对本次公司转让参股公司四川瑞莱斯细密板滞有限公司35%股权暨关联往来事件无反对。

　　（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司看待天津捷强动力装备股份有限公司让与参股公司四川瑞莱斯周详刻板有限公司35%股权暨联系交易的核查见解》之签章页）

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